從五十年代中期開始，「電懋」和「邵氏」兩大公司已展開了激烈的競爭，這場逐鹿戰到了五九年「邵氏」紅星尤敏改投「電懋」旗下而推至白熱化。本片正是尤敏加盟「電懋」的第一部電影，即奪得翌年「亞洲影展」的最佳女主角獎。她在片中飾演溫柔而敏感的中學生，與父親（王引）相依為命，但未幾卻發現從意大利回來的姨母（王萊），竟是她的親母，但卻是她與另一男人所生，父親原來是養父。她要在跟隨母親到意大利學習聲樂與留在香港侍...

抗日戰爭爆發，徐堅白 (張揚) 仍沉醉兒女私情， 史亞南 (葉楓) 下嫁給他， 南離開堅白前往投軍。 那邊廂， 蘭 (尢敏) 加入戰地救護隊， 秋明則加入勞軍歌舞團。 蘭在戰地上救回差點被當成陣亡士兵的堅白。 蘭知道堅白心系于亞南， 竟往訪后者， 要求她探望堅白， 與此同時， 她自己的病情也急轉直下……...

朱蘭早與富家子徐堅白（張揚）相戀。朱蘭自幼父母雙亡，由叔嬸養大，但叔嬸卻因貪財而將她許配予同村的軍人李志忠（朱牧）。堅白在外地求學，假期回鄉與蘭每晚相聚，被人發現，李志忠的父母聞訊，要求退婚，叔父（吳家驤）怒摑蘭，被志忠阻攔，蘭感動不已。...

清太后（夷光飾）和攝政王多爾袞（羅維飾）及明朝降將洪承疇（喬宏飾）都有私情。洪承疇為離間多爾袞和太后，游說秦灘名妓董小宛（尤敏飾）親近多爾袞，然后向太后進讒言。太后生妒意，召董小婉入宮，被順治（趙雷飾）看到，以為是天仙下凡。董小婉被封為董鄂妃，生下一子。順治要立為太子，多爾袞反對并對嬰兒下毒手。洪承疇勸順治殺多爾袞，董小宛發現太后與洪承疇的奸情，被太后打入冷宮。洪承疇挑撥皇太后放火燒宮，董小宛亡。...