故事發生在清末民初時期，九河下梢天津衛，四面八方的豪杰高手云集于此。武林高手東方旭（李俊峰 飾）打把勢賣藝，期間與神州武術館掌門何大海以拳會友，更結識了沾親帶故并有一身絕學的行腳郎中神掌李（張云溪 飾）。經過神掌李的指點傳授，本就武功高強的東方旭突飛猛進，將八卦掌練得爐火純青。就在此時，俄羅斯大力士達德洛夫耀武揚威來到天津衛，仗著自己的蠻力和不敗的戰績趾高氣昂，目中無人。火爆脾氣的何大海出頭，誰知...