20世紀60年代初，東北某省會城市，生活著幾名無憂無慮卻又為饑餓所折磨的少年，王小嵩、劉振興、韓德寶、徐克調皮搗蛋，同進同退，每日惹出是非不斷。高干家庭出身的張萌不滿他們的舉止，經常打小報告，文靜賢淑的郝梅則默默地站在一旁，看少年們匆匆跑過灰色的童年時代。在此之后，各種運動此起彼伏，從不停歇，少年們在口號聲中成長起來，他們響應領導人的號召上山下鄉、返城，經歷這改革開放的滄桑巨變。昔日的好友相聚離開...