抗日戰爭前夕，黑龍會殺手為日本軍方尋覓劇毒“全蟲”從而制造秘密武器，潛入藥都百泉。卻在幾經周折的買藥過程中被藥鋪學徒常寶識破身份。為挽救全鎮藥商，阻止日本人研制武器，常寶同日本人斗智斗勇。無奈之下，黑龍會殺手對全鎮藥商展開屠殺，迫使他們交出全蟲。...

歷史系大二學生趙坡（郭曉然 飾）是一個出身貧寒的男孩，他誠實善良、內向羞澀，周圍的同學除了高干軍隊子弟就是來自富商海歸的家庭，與他們比起來，趙坡儼然是一只寒酸可憐的丑小鴨。偶然的機會，他結識了發廊洗頭妹甘秀（霍思燕 飾），這是一個出淤泥而不染的清純女孩，為了養活智障的弟弟辛苦賺錢。某天，趙坡帶著甘秀和同鄉何昌興（趙志剛 飾）、杜永慶（唐以諾 飾）外出游玩。但是卻目睹兩名同鄉獸性大發，玷污了甘秀。...