清朝末期，清政府由于閉關鎖國導致經濟衰退。黃飛鴻因民族大義、家國情懷而錯過與十三姨的婚事，導致十三姨心灰意冷出走上海。黃飛鴻為了尋回十三姨加上找回丟失的墨龍圖也隨后前往上海。十三姨來到上海投奔了自己的外國同學皮特，多年來皮特一直對十三姨心存愛意，對十三姨的到來十分的開心。但十三姨心中還是惦記著黃飛鴻。而在尋找墨龍圖的過程中，黃飛鴻陷入黑幫紛爭，遭人陷害不幸入獄......