一場其樂融融的同學聚會，撥動了童年時埋在一群人心中的刺，而老師當年對學生無意間造成的傷害，產生了令他無法估量的蝴蝶效應。隨著劇情和人物的回溯和反思，旨在探討童年教育的成敗得失......

王琦瑤（鄭秀文 飾）與同學蔣麗莉（蘇巖 飾）到片場參觀，認識了攝影師程先生（梁家輝 飾）。程先生為琦瑤拍照并傾心于她，后來更推薦琦瑤參加“上海小姐“的選舉。王琦瑤的風姿不僅使她贏得了第三名，還令掌握軍政大權的李主任（胡軍 飾）義無反顧的愛上了她。王琦瑤也全身心投入，可是李主任遭到了追殺后便銷聲匿跡了，王琦瑤倍感傷痛。期間她最好的朋友蔣麗莉也離開上海了。富家子康明遜（吳彥祖 飾）的出現使琦瑤的生活起...