1940年10月，日軍大舉進攻龍泉縣，八路軍團長高翔奉命守衛龍泉縣。高翔和日軍激戰三天三夜，最后僅剩下數十人，但城池未讓日軍攻下一分一毫。然而派來支援高翔的國軍胡天華部遲遲未到，最終導致龍泉失陷。高翔和剩下的戰士們來到龍牙山，遇到了正和日軍交戰的女匪首徐牡丹。高翔、胡天華摒棄前嫌，聯手作戰，幫徐牡丹擊退日軍。高翔服從上級命令，留下來招安龍牙山土匪；而一心想殺敵雪恨的胡天華也留下來拉攏土匪武裝為其賣...